19
6月

长江商学院EMBA

本公司董事会及合座董事保障本通告实质不存正在职何失实纪录、误导性陈述或者庞大脱漏,并对其实质具体凿性、凿凿性和完好性负担个体及连带义务。

● 公司于2015年12月30日与民航投资约束有限公司(以下简称“民航投资”)签署了《计谋团结公约》,正在此根源上,公司于2016年1月29日与各共同人订立《北京民航合源投资中央(有限共同)之有限共同公约》(以下简称“有限共同公约”),凭据公司《章程》、《对表投资约束轨造》及其他相干章程,本次投资事项无需提交董事会和股东大会审议,无需上司主管部分审批。

年龄航空股份有限公司(以下简称“公司”或“年龄航空”)拟与恒大人寿保障有限公司(以下简称“恒大人寿”)、东吴人寿保障股份有限公司(以下简称“东吴人寿”)、泰山资产保障股份有限公司(以下简称“泰山财险”)、交银康联人寿保障有限公司(以下简称“交银康联”)、永诚资产保障股份有限公司(以下简称“永诚财险”)、渤海资产保障股份有限公司(以下简称“渤海财险”)合伙投资北京民航合源投资中央(有限共同)(以下简称“民航合源”或“有限共同企业”)(以下简称“本次投资”)。2015年10月,北京合泰久盛投资约束有限公司(以下简称“合泰久盛”)、民航投资约束有限公司(以下简称“民航投资”)以及天然人贾彦龙出资设立民航合源,重要投资于民航大数据及民航相干范围的优质企业。本次投资实现后,上述七家企业举动有限共同人投资出席有限共同企业,同时天然人贾彦龙退出有限共同企业,有限共同企业出资额估计改变为33,200万元公民币(以工商改变挂号结果为准),个中本公司举动有限共同人出资5,000万元。年龄航空具有投资照管委员会一名席位。

(二)凭据公司《章程》、《对表投资约束轨造》及其他相干章程,本次投资事项无需提交董事会和股东大会审议,无需上司主管部分审批或登记。

(三)凭据《上市公司庞大资产重组约束要领》和《上海证券交往所股票上市法规》的相合章程,本次对表投资不组成庞大资产重组,不组成合系交往。

谋划畛域:投资约束;项目投资;资产约束;投资讨论;企业约束办事;经济营业讨论。(依法须经准许的项目,经相干部分准许后依准许的实质发展谋划举动。)

重要约束人及其简历:华旸先生,合泰久盛法定代表人兼总司理,兼任合源血本总司理,长江商学院EMBA,曾任安信证券固定收益部奉行总司理,光大永明人寿保障投资总监、副总司理,光大永明资产总司理等职,拥有充分的投资银行和投资约束阅历与资源。

重要投资范围:互联网消息财富,消费升级行业,医疗矫健办事行业,文明传媒行业,金融办事升级,新能源与环保财富。

基金业协会的登记挂号情景:合泰久盛选定并由本有限共同企业委托合源血本承当本有限共同企业的基金约束人,合源血本已正在基金业协会实现登记挂号。合泰久盛尚未实现基金业协会的登记挂号。

近一年谋划景况:合泰久盛于2015年5月设立,因为设立时光较短,该公司尚无实践经买卖绩。

公司靠山:合泰久盛为合源血本的全资子公司。合源血本举动中国保监会准许设立的第一家保障系私募股权投资约束机构,是由光大永明资产约束股份有限公司、安华农业保障股份有限公司、长安义务保障股份有限公司、东吴人寿保障股份有限公司、昆仑矫健保障股份有限公司和泰山资产保障股份有限公司等机构协同首倡设立的,以股权投资为重要目标的专业资产约束机构。

合系相合或其他甜头相合评释:合泰久盛及其股东与年龄航空均不存正在合系相合、不存正在类似活跃相合,无直接或间接持有年龄航空股份、亦无增持年龄航空股份的方针。年龄航空董事、监事及高级约束职员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实践掌握人没有正在合泰久盛任职的情景,合泰久盛与年龄航空不存正在相干甜头睡觉。合泰久盛不与第三方存正在影响上市公司甜头的睡觉。

谋划畛域:项目投资;资产约束;投资约束;投资讨论;财政讨论(不得发展审计、验资、查账、评估、司帐讨论、代办记账等需经专项审批的营业;不得出具相应的审计陈述、验资陈述、查账陈述、评估陈述等文字质料);消息讨论(不含中介办事)。(依法须经准许的项目,经相干部分准许后依准许的实质发展谋划举动。)

重要约束人及其简历:高筑明先生,民航投资董事长兼总司理,复旦大学经济学博士。曾任光大证券企业并购部总司理,中国航空集团公司血本运营部总司理,筹办发扬部总司理等职务。拥有充分的血本墟市和相干行业阅历。

(1)民航守旧营业:包罗机场筑造、民航专业筑立、低本钱航空、通用航空、航空货运等具备优良潜力的项目。

(2)民航新兴营业:包罗民航大数据利用、消息身手深度开采、航空传媒、特许谋划权项目等新兴营业。

(3)民航业衍生项目:包罗航空租赁、临空经济区开采、行业特性职业教化、航空医疗卫生等由民航业衍生的投资时机。

(4)民航业表的其他财富中具备发扬潜力和代价的投资、妥当牢靠的血本墟市投资等。

近一年谋划景况:截止2014年12月31日,民航投资总资产9,956万元,净资产9,892万元,净利润-108万元。

公司靠山:民航投资是凭据《国务院合于鼓吹民航业发扬的若干成见》(国发[2012]24号)的相干恳求,经中国民用航空局党组应承,由民航局主导,协同民航重要企业和血本墟市出名企业,合伙首倡设立的民航股权投资基金。民航投资极力于用血本的气力激动行业发扬,创作企业代价,告竣投资回报,供给增值办事。

合系相合或其他甜头相合评释:民航投资及其股东与年龄航空均不存正在合系相合、不存正在类似活跃相合,无直接或间接持有年龄航空股份。年龄航空董事、监事及高级约束职员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实践掌握人没有正在民航投资任职的情景,民航投资与年龄航空不存正在相干甜头睡觉。民航投资所约束的私募基金不为公司供给市值约束办事。可是,出于两边甜头和饱励的类似性,不拂拭将来通过二级墟市或者介入定向增发的方法持有不逾越5%的公司股份,并正在基金团结期内不减持公司股份。民航投资不与第三方存正在影响上市公司甜头的睡觉。

谋划畛域:正在重庆市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内谋划下列营业(法定保障营业除表):(一)人寿保障、矫健保障和不测凌辱保障等保障营业;(二)上述营业的再保障营业。

合系相合或其他甜头相合评释:恒大人寿与公司及其控股子公司之间无合系相合,正在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面亦无其他相合。恒大人寿不与第三方存正在影响上市公司甜头的睡觉。

谋划畛域:人寿保障、矫健保障、不测凌辱保障等各式人身保障营业;上述营业的再保障营业;国度功令、规矩许可的保障资金行使营业;经中国保监会准许的其他营业。(依法须经准许的项目,经相干部分准许后方可发展谋划举动)

合系相合或其他甜头相合评释:东吴人寿与公司及其控股子公司之间无合系相合,正在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面亦无其他相合。东吴人寿不与第三方存正在影响上市公司甜头的睡觉。

谋划畛域:资产耗费保障;义务保障;信用保障和保障保障;短期矫健保障和不测凌辱保障;上述营业的再保障营业;国度功令、规矩许可的保障资金行使营业;经保监会准许的其他营业 (依法须经准许的项目,经相干部分准许后方可发展谋划举动)。

合系相合或其他甜头相合评释:泰山财险与公司及其控股子公司之间无合系相合,正在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面亦无其他相合。泰山财险不与第三方存正在影响上市公司甜头的睡觉。

谋划畛域:正在上海市行政区域内以及已设立分公司的省、自治区、直辖市谋划下列营业(法定保障营业除表):一、人寿保障、矫健保障和不测凌辱保障等保障营业;二、上述营业的再保障营业。(依法须经准许的项目,经相干部分准许后方可发展谋划举动)

合系相合或其他甜头相合评释:交银康联与公司及其控股子公司之间无合系相合,正在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面亦无其他相合。交银康联不与第三方存正在影响上市公司甜头的睡觉。

谋划畛域:资产耗费保障;义务保障;信用保障和保障保障;短期矫健保障和不测凌辱保障;上述营业的再保障营业;国度功令、规矩许可的保障资金行使营业。

合系相合或其他甜头相合评释:永诚财险与公司及其控股子公司之间无合系相合,正在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面亦无其他相合。永诚财险不与第三方存正在影响上市公司甜头的睡觉。

谋划畛域:资产耗费保障;义务保障;信用保障和保障保障;短期矫健保障和不测凌辱保障;上述营业的再保障营业;国度功令、规矩许可的保障资金行使营业;经保监会准许的其他营业(以上谋划畛域涉及行业许可的凭许可证件,正在有用刻期内谋划,国度有专项专营章程的按章程收拾。)

合系相合或其他甜头相合评释:渤海财险与公司及其控股子公司之间无合系相合,正在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面亦无其他相合。渤海财险不与第三方存正在影响上市公司甜头的睡觉。

民航合源是一家遵从中法律律设立的有限共同企业,设立日期为2015年10月9日。

谋划刻期:有限共同企业自买卖牌照签发之日起设立,共同刻期自有限共同企业设立之日起算,终止日为初始交割日起满五(5)年之日。自初始交割日起三(3)年为有限共同企业的投资期,投资期满后的两(2)年为退出期。经共同人聚会通过,有限共同企业的共同刻期可能延迟两次,每次延迟一(1)年(以下简称“延迟期”)。

谋划畛域:项目投资;投资约束;资产约束;投资讨论;企业约束;经济营业讨论;企业约束讨论。(“1、未经相合部分准许,不得以公然方法召募资金;2、不得公然采展证券类产物和金融衍生品交往举动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以表的其他企业供给担保;5、不得向投资者首肯投血本金不受耗费或者首肯最低收益”;依法须经准许的项目,经相干部分准许后依准许的实质发展谋划举动。)

共同人消息:截至有限共同公约订立日,民航合源的寻常共同人工寻常共同人一合泰久盛与寻常共同人二民航投资,有限共同人工天然人贾彦龙,认缴出资额判袂为890万元、100万元和10万元。本次投资实现后,公司及恒大人寿、东吴人寿、泰山财险、交银康联、永诚财险、渤海财险等七家企业投资出席有限共同企业,天然人贾彦龙退出有限共同企业,正在工商改变挂号实现后,公司将凭据《上市公司与私募基金团结投资事项消息披露营业指引》的章程实时予以通告。

设立靠山:寻常共同人一合泰久盛与寻常共同人二民航投资协同首倡设立北京民航合源投资中央(有限共同),旨正在有用联合保障和民航行业的资金上风,民航行业项目资源上风,投资于民航大数据、互联网航空、通用航空等行业项目,鼓吹民航行业资源整合和协同发扬,晋升企业代价,同时告竣优良的投资收益。

出资进度:各方将一次性缴清所有认缴出资额。各共同人订立《认缴首肯函》或有限共同公约订立后,基金约束人将向各共同人发出缴付出资合照书,列明该共同人应缴付的实缴出资和实缴出资到账截止日。缴付出资合照书应起码比出资到账截止日提前10日发出。截至通告日,各方认缴出资均已实践到位。

有限共同企业的共同工作由合泰久盛奉行,奉行工作共同人将有限共同企业的约束机能委托予基金约束人负担,但应对有限共同企业负担最终约束义务;基金约束人由奉行工作共同人推选并选任。

指由奉行工作共同人合泰久盛选定、由有限共同企业委托并与之签署委托约束公约并向共同企业供给平日运营及投资约束办事的人士。凭据《北京民航合源投资中央(有限共同)、北京合泰久盛投资约束有限公司与合源血本约束有限公司合于北京民航合源投资中央(有限共同)委托约束公约》,有限共同企业的基金约束人工合源血本约束有限公司。合源血本持有合泰久盛100%的股权。

指由有限共同企业选定并与之签署投资照管公约的向本有限共同企供给投资照管办事的专业机构,由有限共同企业向其付出照管用度。凭据《北京民航合源投资中央(有限共同)与民航投资约束有限公司之投资照管公约》,有限共同企业的投资照管为民航投资约束有限公司。

各方寻常共同人对付有限共同企业的债务负担无穷连带义务。有限共同企业的寻常共同人是合泰久盛和民航投资。

有限共同人以其认缴出资额为限对有限共同企业的债务负担义务。有限共同人不奉行有限共同企业的共同工作,不得对表代表有限共同企业。任何有限共同人均不得介入约束或掌握有限共同企业的投资营业及其他以有限共同企业表面举行的举动、交往和营业,不得代表有限共同企业订立文献,亦不得从事其他对有限共同企业变成管束的举止。

有限共同企业的投资目的为:采取民航大数据及民航相干范围的优质企业,选用对所投项目拥有庞大影响力的投资战术,激动被投企业火速发扬,告竣基金的优良收益,为共同人获取优良回报。截止目前尚无整个投资项目。

有限共同企业设投资计划委员会,由四(4)名委员构成,寻常共同人一委派二(2)名委员,寻常共同人二委派二(2)名委员,寻常共同人一与寻常共同人二各指定一(1)名委员承当联席主席,两边各自委派的另一位委员为不签字委员,由各自联席主席凭据投资项宗旨整个情景指定。投资计划委员会全部审议事项均需经四(4)名委员合座应承方可通过,如因涉及合系交往,导致可介入计划的委员亏空四(4)名,则该投资计划事项经非合系方委员所有应承即可通过。投资计划委员会的决议以两位联席主席署名或盖印举动生效按照。项目投资划款所需的投资计划文献,经投资计划委员会两位联席主席签章即为有用。投资计划委员会重要有劲对有限共同企业资产的投资、收购、出售、让渡等事项(包罗合系交往的投资计划)举行审议。

有限共同企业应正在有限共同召募实现后尽疾组筑投资照管委员会,投资照管委员会总人数不逾越5人。有表决权的投资照管委员会成员由基金约束人正在孑立认缴有限共同企业出资到达或逾越伍仟万(50,000,000)元的有限共同人提名的人士中邀请形成。基金约束人委派代表举动投资照管委员会委员之一,代表有劲构造召开投资照管委员会聚会,但没有表决权。

投资照管委员会的机能包罗:(1)断定有限共同企业提起、抗辩、办理并惩罚和有限共同企业相合的诉讼、仲裁及其他功令次序;(2)准许有限共同企业投资属于相干功令规矩及囚禁文献章程或有限共同公约及/或相干文献商定的存正在合系交往状况的项目;(3)会商各方寻常共同人以为该当咨询投资照管委员会成见的其他事项。对付投资照管委员会所议事项,有表决权的成员一人一票。

基金约束人可自行或正在三分之二以上(不含基金约束人)投资照管委员会成员合理恳求(但应正在投资照管委员会职责畛域内)的情景下会合投资照管委员会聚会。聚会合照期为5个事业日。除非有书面声明保存对合照期次序恳求的权力,成员介入聚会即可视为其放弃任何合于合照期的恳求。

投资照管委员会聚会可能选用现场聚会、电话聚会或通信表决方法举行。聚会断定由三分之二以上有表决权的成员通过。正在表决存正在合系交往状况的项目时,与该合系交往相干的有限共同人委派的委员应回避表决。

对付投资照管委员会所做断定、成见及创议,基金约束人应予以幼心思考。投资照管委员会及其成员正在职何道理上均不应被视为介入有限共同企业工作的约束及奉行,其正在职何情景下均不应以有限共同企业之表面发展举动或举行有限共同公约商定以表也许对有限共同企业组成管束力的举止。

有限共同企业的约束费将由有限共同企业向基金约束人付出,约束费金额为正在共同刻期的投资期内,遵守合座共同人的认缴血本的1%/年阴谋而得的约束费总额;以及退出期内,按合座共同人正在有限共同企业尚未退出的投血本金的1%/年阴谋而得的约束费总额;以及延迟期内,遵守合座共同人正在有限共同企业尚未退出投血本金的0.5%/年阴谋而得的约束费总额。

约束费按年度预付,即正在有限共同企业共同刻期内每个公积年度初阶后付出当年度的约束费,整个付出时光以基金约束人出具的《约束费缴付合照书》为准。有限共同企业设立当年的约束费,以基金约束人实践约束基金的时刻(即自初始交割日起至当年12月31日止的时刻)按比例阴谋,并于初始交割日之后一次性付出至基金约束人指定账户,整个付出时光以基金约束人出具的《约束费缴付合照书》为准。有限共同企业算帐当年的约束费,以基金约束人实践约束基金的时刻(即当年1月1日起至算帐决议通过之日止的时刻)按比例阴谋,曾经付出的约束费由基金约束人正在基金算帐时遵守实践应收取的约束费结算差额,将多收取的约束费返还。

安排多主意退出系统,优化退出途径拣选。退出方法包罗上市退出(包罗但不限于如主板、创业板、计谋新兴板或新三板刊行股份和挂牌上市退出),让渡股权退出,回购退出,并购退出等。

基金约束人应为每一共同人树立一个记账账户(“血本账户”)。基金约束人应于每半年度的结尾一日对各共同人的血本账户余额按以下准则举行记账调动:

每半年度末,各共同人的血本账户的增项为:该半年度内该共同人的实缴血本;该半年度内该共同人应享有的收益。共同人的血本账户的减项为:该半年度内已分派给该共同人的现金或其他证券和资产的代价;该半年度内该共同人准许担的用度(包罗但不限于有限共同企业营运用度和筹筑用度)和有限共同企业的亏折。各共同人的血本账户还应针对凭据本公约作出的任何稀少分摊或调动举行进一步骤动。

除有限共同公约另有商定表,有限共同企业共同刻期内项目投资的现金收入,包罗但不限于:自被投资企业博得的分派或股权让渡/回购所得及被投资企业算帐分派所得等,不得用于再投资,该等现金收入正在扣除有限共同企业就该等收入应缴纳的税费(如有)后,举动有限共同企业的“可分派现金收入”。除非合座共同人另有商定,该等可分派现金收入应按如下准则和纪律举行分派:

①第一轮分派有限共同人累计实缴血本:最先遵守各有限共同人实缴出资额占合座有限共同人实缴出资额之和的比例分派给合座有限共同人,直至各有限共同人累计分派所得金额到达实在缴出资额。为避免歧义,正在阴谋本轮之实缴出资额、实缴出资额比例时,已退伙但有限共同企业尚未向其退还资产份额的共同人的实缴出资额应阴谋正在内。

②第二轮分派各方寻常共同人累计实缴血本:如第一轮分派后有限共同企业的可分派现金收入仍多余额,则向各方寻常共同人举行分派,直至各方寻常共同人累计分派金额到达实在缴出资额。

③第三轮分派合座共同人优先回报:如第二轮分派后有限共同企业的可分派现金收入仍多余额,则遵守实缴出资比例最先向有限共同人举行分派,直至各有限共同人实缴出资额的年化收益率到达8%(单利),然后向寻常共同人举行分派,直至各寻常共同人实缴出资额的年化收益率到达8%(单利)。

为本轮分派之宗旨,当各共同人从有限共同企业累计分派所得金额等于如下公式阴谋之金额M时,纵使得各共同人实缴出资额的年化收益率到达8%(单利):

M =∑ [实缴出资额 × (1 + 8% × 实缴出资实践到账日起(含)至分派基准日止(不含)的实践天数 ÷ 365)]

为任一共同人而言,上述金额M阴谋公式中之“分派基准日”系指其自有限共同企业累计分派所得金额到达实在缴出资额之日。

④第四轮付出基金约束人及投资照管逾额回报:如第三轮分派后有限共同企业的可分派现金收入仍多余额,则向基金约束人及投资照管付出逾额回报,直至基金约束人及投资照管本轮所得金额,判袂都到达合座共同人第三轮分派所得金额之和的12.5%。

⑤第五轮80/20分派:如第四轮付出后有限共同企业的可分派现金收入仍多余额,则:个中的10%付出给基金约束人;10%付出给投资照管;80%遵守实缴出资比例向合座共同人举行分派。

⑥基金约束人及投资照管凭据以上和所得金额称为“基金约束人及投资照管绩效分成”。基金约束人及投资照管可能将绩效分因素派给指定第三方。

有限共同企业因办理任何投资项目而博得的可分派收入,除有限共同公约另有商定表,应正在实际可行的条件下正在有限共同企业收到该等办理收入后的三十(30)日内实现分派。寻常共同人一有权断定,正在适宜合用功令及有限共同公约商定的情景下分派以现金或有价证券作出。寻常共同人一可能正在举行分派前,为有限共同企业营运用度及有限共同企业其他义务、责任、债务或投资项目等宗旨而合理预留肯定金额。

有限共同企业遣散算帐前,基金约束人应尽最大发愤将有限共同企业的投资变现、避免以非现金方法举行分派。正在有限共同企业遣散算帐时,如基金约束人占定以为非现金分派更适宜合座共同人的甜头,正在合用功令许可的条件下,分派得以有限共同企业具有的可流利证券、非流利证券、限度性证券或其他资产的景象举行。

非现金资产的估值应由基金约束人按平允墟市代价善意确定。除非合用功令恳求,不然,正在确定共同人的权力或共同人之间记帐的代价时不应付与商誉或有限共同企业的名称以任何代价。

有限共同企业举行分派产生亏折时,各共同人按照功令规矩章程负担。有限共同人以其认缴出资额为限对有限共同企业的债务负担义务,寻常共同人对有限共同企业的债务负担无穷连带义务。

2015年12月30日,本公司与民航投资正在上海签署了《计谋团结公约》,其意向团结实质中包罗举动有限共同人介入民航投资设立的民航大数据类基金,与其他有限共同人以基金的景象合伙介入转移航旅、民航大数据、互联网航空等项目投资。正在订立《计谋团结公约》的根源下,本公司与民航投资进一步团结,与其他有限共同人合伙投资有限共同企业,意正在借帮民航投资正在民航相干财富中所具有的平常的项目起原和充分的项目储藏,以及正在血本运作和财富整合等方面具有的充分阅历和雄厚的专业人才储藏,为本公司发现民航大数据及民航其他相干范围的优质投资资源,激动公司向“互联网+航空”(即将大数据阐述身手和互联网身手利用于守旧航空财富)转型以及财富链延迟等方面的寻找经过,从而有利于公司的久远发扬和事迹延长。

1、有限共同企业投资运作也许会受到宏观经济、财富计谋、行业周期与墟市境遇等多种表部身分的影响,同时也受项目投资计划与投资约束收获的影响,存正在投资收益不达预期的危害和投资计划危害。

公司对该有限共同企业负担危害以出资额为限,即投资危害敞口为5,000万元公民币。公司将实时剖析有限共同企业的运作情景,促使防备各方面的投资危害,戮力庇护公司投资资金的和平。

2、有限共同公约中提到的民航大数据及民航相干范围的优质企业项目等仅是有限共同企业设定的投资目的,项宗旨推行存正在庞大不确定性,与公司主买卖务协同成绩存正在庞大不确定性,敬请投资者留神危害。

公司将遵守上海证券交往所颁布的《上市公司与私募基金团结投资事项消息披露营业指引》合照恳求,按分阶段披露准则实时披露相干事项的庞大发扬,包庇投资者的合法权力。

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